PANORAMA ET PERFORMANCE DU GROUPE EN 2015

Répartition du chiffre d’affaires 2015 par géographie

legende
l’unité Cryocap H2 sur le site de Port-Jérôme (76)

Éléments financiers et faits marquants
du Groupe en 2015

Performance 2015

Le chiffre d’affaires consolidé 2015 s’élève à 16 380 millions d’euros, en hausse de + 6,7 % en données publiées par rapport à 2014 et en progression de + 3,3 % en variation comparable(a). Le chiffre d’affaires Gaz & Services 2015, qui s’établit à 14 752 millions d’euros, est en progression de + 6,9 % en variation publiée et en hausse de + 3,8 % en données comparables. On note une amélioration séquentielle des ventes Gaz & Services trimestre après trimestre en variation comparable, pour atteindre au 4ème trimestre 2015, une hausse de + 4,8 % par rapport au 4ème trimestre 2014. Au global, la croissance des activités Gaz & Services en 2015, en variation comparable, est satisfaisante compte tenu de l’évolution de la production industrielle mondiale, à laquelle une partie des activités du Groupe est liée :

  • La Grande Industrie progresse de + 5,2 % en 2015, notamment grâce à des démarrages et montées en puissance de nouvelles unités principalement en Allemagne, au Benelux, en Chine et en Arabie saoudite.
  • L’Industriel Marchand, en retrait de - 1,3 %, reste contrasté suivant les géographies : l’Amérique du Nord et l’Australie sont impactés par des volumes en baisse, alors que la Chine continue de croître et que l’Europe enregistre une croissance légèrement positive au 2nd semestre.
  • L’Électronique affiche une croissance robuste à + 11,5 %. Elle est portée par des ventes vigoureuses au Japon, en Chine et à Taiwan.
  • La Santé, en forte hausse de + 7,5 %, continue de progresser tant dans les économies avancées que dans les économies en développement.
    • Le chiffre d’affaires de l’Ingénierie & Construction, qui s’élève à 775 millions d’euros, est quasi stable. Le chiffre d’affaires de la nouvelle activité Marchés globaux & Technologies, qui se focalise sur les nouveaux marchés nécessitant une approche mondiale, s’élève à 292 millions d’euros et est en progression de + 11,4 %.

      Le résultat opérationnel courant est en hausse de + 9,8 % à 2 890 millions d’euros. La marge opérationnelle du Groupe, qui bénéfice d’un niveau élevé de gains d’efficacité de 298 millions d’euros et de la baisse des prix de l’énergie, s’améliore à 17,6 % (soit + 50 points de base). Le résultat net (part du Groupe) s’établit à 1 756 millions d’euros, en croissance de + 5,5 % en variation publiée.

      Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du 12 mai 2016 un dividende d’un montant nominal de 2,60 euros par action. Ce dividende correspond à une hausse de + 2,0 % pour l’actionnaire et un taux de distribution estimé à 52,4 %.

      (a) Hors effets d’énergie, de taux de change et de périmètre significatif.

Chiffres clés 2015
Faits marquants 2015
  • Acquisition d’Airgas (États-Unis) : processus d’approbation en cours.
  • Poursuite des acquisitions dans la Santé à domicile en Europe et dans l’Hygiène.
  • Nouveaux contrats dans les marchés en croissance : Afrique du Sud, Chine, Colombie et semi-conducteurs en Asie-Pacifique.
  • Démarrage du site hydrogène de Yanbu : Arabie saoudite.
  • Innovation et Technologies : projet ITER ; captage de CO2 par le froid - CryocapTM en France ; création de l’activité Marchés globaux & Technologies.
Perspectives

Le Groupe réalise une performance solide avec une nouvelle hausse du chiffre d’affaires, de la marge et du résultat net, dans le contexte d’une croissance mondiale ralentie en 2015. La croissance des ventes Gaz et Services s’est améliorée trimestre après trimestre.

La croissance de l’activitée est portée par le dynamisme des secteurs Santé et Electronique, et dans la Grande Industrie par les volumes liés aux nouveaux contrats ; sur le plan géographique, elle est tirée par la reprise progressive de l’Europe et par les économies en développement.

L’Europe bénéficie du bon développement de la Santé et d’une amélioration de certains secteurs industriels au 2e semestre. En Amérique du Nord, l’année est marquée par un ralentissement dans les secteurs liés à la production pétrolière et gazière et à la fabrication métallique. La progression de l’activité en Asie-Pacifique est portée par la bonne tenue du Japon et une croissance toujours soutenue en Chine.

Au global, le Groupe réalise une croissance supérieure à celle de son marché, dans un contexte de taux de change favorable dont l’effet positif a ralenti en cours d’exercice, et de baisse des prix de l’énergie.

Sur l’année, grâce à des efficacités proches de 300 millions d’euros et à des décisions d’investissement de 2,4 milliards d’euros, le Groupe améliore sa compétitivité et nourrit sa croissance. Dans le même temps, la signature de l’accord pour l’acquisition d’Airgas aux États-Unis et la mise en place d’une stratégie d’innovation renforcée avec la création de l’activité Marchés globaux & Technologies constituent des étapes majeures dans le développement et la transformation du Groupe.

Hors impact de l’acquisition d’Airgas et de son financement, et dans un environnement comparable, Air Liquide est confiant dans sa capacité à réaliser une nouvelle année de croissance du résultat net en 2016.

Say on Pay
Éléments de la rémunération 2015 des dirigeants mandataires sociaux soumis à l'avis des actionnaires

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR BENOÎT POTIER AU TITRE DE L’EXERCICE 2015

Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2015

Montants

Commentaires

Rémunération fixe

1 100 000 €

La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché. Elle est inchangée par rapport à 2014.

Rémunération variable annuelle

1 646 150 €

La part variable est limitée à 180 % de la rémunération fixe. La part variable maximum en pourcentage de la part fixe est examinée chaque année et comparée à un panel de sociétés comparables françaises et internationales. Elle est réajustée le cas échéant, pour assurer la compétitivité de la rémunération monétaire totale sur le plan national et international.
La part variable exprimée en pourcentage de la part fixe est liée en 2015 :

  • pour 110 % de la part fixe, à deux critères financiers qui reposent sur : (i) pour 65 %, un objectif de progression du BNPA récurrent fixé en cohérence avec les performances historiques ; il tient compte de l’ambition de croissance du Groupe et de l’environnement économique ; (ii) pour 45 %, un objectif de ROCE fixé en valeur absolue en ligne avec les meilleures performances de l’industrie, et à un niveau significativement plus élevé que le coût moyen pondéré du capital. Un ajustement pour chaque critère financier est prévu en cas d’écart, à la hausse ou à la baisse. Ces deux éléments, constants depuis de nombreuses années, reflètent l’importance pour le Groupe de l’équilibre entre la croissance et la rentabilité des investissements ;

  • pour 70 % de la part fixe, à des objectifs personnels, qui comportent : (i) pour les deux tiers, des objectifs qualitatifs, pour l’essentiel communs aux deux dirigeants mandataires sociaux, liés au management : organisation et stratégie avec la préparation du plan 2016-2020, conduite des acquisitions et des démarrages de grands projets, préservation des équilibres financiers, progression de l’évolution des jeunes générations du Groupe et poursuite des objectifs de Responsabilité Sociale de l’Entreprise liés notamment à la sécurité, la fiabilité, au suivi du processus de maîtrise des risques et au bilan CO2 ; (ii) pour un tiers, une performance individuelle.

Appréciation pour 2015

Le 15 février 2016, le Conseil d’Administration a constaté que les résultats obtenus en 2015 ont été inférieurs aux objectifs fixés pour le BNPA récurrent et pour le ROCE. La part variable, en pourcentage de la rémunération fixe, s’élève, au titre du BNPA récurrent, à 61,1 %, et au titre du ROCE, à 22,05 %. La réalisation des objectifs personnels a été jugée très bonne : la préparation du plan stratégique 2016-2020 qui sera présenté après la finalisation de l’acquisition d’Airgas a été menée à bien ; les acquisitions dans le secteur de la Santé et de l’industriel, au-delà d’Airgas, et les démarrages, ont été réalisés sans encombre. Les grands équilibres financiers ont été préservés dans un environnement instable, permettant, tout en renforçant la structure financière du Groupe, avec un strict contrôle des paiements sur investissements, de poursuivre une politique sélective d’investissements pour la croissance future. L’attention a été portée sur l’identification de jeunes managers pouvant prendre des responsabilités et la progression des jeunes hauts potentiels dans le cadre de l’évolution organisationnelle du Groupe. Enfin en matière de RSE, la sécurité a été améliorée comme en témoigne la baisse du nombre d’accidents avec arrêt qui passe de 144 en 2014 à 138 en 2015 à périmètre comparable, et en termes d’innovation, une entité regroupant les nouveaux métiers et l’organisation digitale (IDST) a été créée. La part variable au titre des objectifs personnels en pourcentage de la part fixe représente 66,5 %. Au total le montant de la part variable en pourcentage de la part fixe s’établit à 149,65 % (sur un maximum de 180 %), en baisse de - 5,1 % par rapport à la part variable 2014. La rémunération parts fixe et variable 2015 vs 2014 est en baisse de - 3,1 %, correspondant, en moyenne annualisée sur la période 2012-2015, à une hausse de + 0,2 % par an.

Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée ou de rémunération variable pluriannuelle et le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu.

Montants

Commentaires

Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme

70 000 options de souscription Valorisation comptable des options (selon la norme IFRS2):
892 570 €

10 000 actions de performance Valorisation comptable des actions de performance (selon la norme IFRS2):
935 300 €

Évolution des principes

Après examen de la politique de rémunération long terme, au regard notamment des pratiques des groupes de taille équivalente, le Conseil a décidé, conformément à l’autorisation donnée par les actionnaires le 6 mai 2015, d’ouvrir les actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’alors uniquement bénéficiaires d’options, en leur attribuant des actions de performance en substitution (et non en addition) des options.
Sur la base d’une attribution à volume constant, le Conseil d’Administration a retenu pour 2015 une répartition du mix de 70 % options, 30 % actions de performance. À terme, l’objectif serait d’attribuer l’un et l’autre outil en proportion égale. La valeur IFRS d’une action de performance étant supérieure à celle d’une option, la valorisation totale de ces attributions s’élève à 1 827 870 euros pour Benoît Potier. Ce montant, en progression de 13 % par rapport à 2014, reste inférieur de 7 % à celui de 2013. Il correspond à une augmentation annuelle moyenne depuis 2008, année qui a précédé la crise, de 0,2 %.

Plans 2015
Le Conseil a revu les quantités maximales de l’un et l’autre outil pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux conformément au Code AFEP/MEDEF et a ainsi décidé :

  • pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux :

    • options : d’abaisser la limite relative au nombre total des options consenties pour l’année aux 2 dirigeants mandataires sociaux à 0,05 % du capital (au lieu de 0,1 % antérieurement) ; les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2015 représentent 0,032 % du capital (0,02 % pour Benoît Potier),

    • actions de performance : d’instaurer une limite relative au nombre total des actions de performance consenties pour l’année aux 2 dirigeants mandataires sociaux à 0,017 % du capital ; les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2015 représentent 0,005 % du capital (0,003 % pour Benoît Potier) ;

  • pour chaque dirigeant mandataire social individuellement :

    • de fixer la limite maximale relative à la valeur totale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties pour l’année à chaque dirigeant, à environ 1,5 fois (au lieu de 1 fois antérieurement) le montant de sa rémunération annuelle brute maximale.

Les options et actions de performance attribuées à Benoît Potier sont assorties de conditions de performance, reposant en 2015 sur :

  1. pour 65 %, le taux de réalisation d’un objectif constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2015, 2016 et 2017 ; ce critère permettant de mesurer l’atteinte par le Groupe de ses objectifs de croissance à moyen terme ; l’objectif fixé tient compte de l’environnement économique, de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe. À partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas ;

  2. pour 35 %, un objectif de rendement pour l’actionnaire (RA) sur les exercices 2015, 2016 et 2017, intégrant un élément de comparaison relative et reposant :

    • pour 50 % des options/actions de performance visées au (ii), sur un objectif de croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide (« TSR AL »). À partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive,

    • pour 50 % de RA d’un placement en actions Air Liquide, comparé à un indice de référence composé pour moitié par l’indice CAC 40 (source Bloomberg) et pour moitié par le RA des sociétés du secteur des gaz industriels (source Bloomberg) (« TSR B »). Ce choix tient compte de la demande des investisseurs internationaux, sensibles à une surperformance par rapport à la moyenne du secteur, et de l’actionnariat français pour lequel l’indice CAC 40 reste une référence. La combinaison de ces deux facteurs permet de disposer à la fois d’un nombre suffisant de sociétés comparables en référence, et d’une plus grande pertinence dans l’échantillon représentatif. L’objectif médian est basé sur une performance égale à la moyenne des deux indices. Le taux de réalisation est de 0 % si le taux de rendement Air Liquide est inférieur de 3 % à l’objectif médian, et de 100 % si le taux de rendement Air Liquide est supérieur de plus de 3 % à l’objectif.

Les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post ainsi que le résultat atteint et le pourcentage d’options/actions de performance acquis.

Autres conditions/obligation de conservation d’actions

L’obligation de conservation d’actions imposée aux dirigeants mandataires sociaux en application des dispositions du Code de commerce est aménagée à compter du plan 2015. Elle s’applique tant aux actions issues de levées d’options qu’aux actions de performance acquises par le dirigeant mandataire social. Elle est complétée par une règle interne exigeant que Benoît Potier détienne un nombre d’actions équivalant à deux fois sa rémunération annuelle fixe.
Benoît Potier a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture pendant son mandat.

Règlement des plans

Le plan d’options comporte une durée de dix ans et une condition de présence. Le plan France d’actions de performance comporte (i) une période d’acquisition de 3 ans ; (ii) suivie d’une période de conservation de 2 ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées, ainsi qu’une condition de présence alignée sur celle du plan d’options.

Autre élément

N / A

Absence d’attribution.

Jetons de présence

N / A

Benoît Potier ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur.

Valorisation des avantages de toute nature

10 836 €

Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction et le versement à un organisme extérieur de cotisations au titre de la garantie sociale des dirigeants d’entreprise.

Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2015 qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés

Montants

Commentaires

Indemnité de départ

0 € perçu

Les termes de la convention applicable à Benoît Potier sont les suivants : (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation ; (ii) le montant de l’indemnité est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable ; (iii) il diminue progressivement à l’approche de la limite d’âge statutaire ; (iv) le droit à indemnité est soumis à conditions de performance qui ont été relevées en 2014 : le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), sur les trois derniers exercices précédant le départ. Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur régulière. Un écart moyen sur trois ans de 300 points de base entre le ROCE et le WACC est exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité. La formule de dégressivité a également été rendue plus exigeante :

La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés de la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique (10ème résolution). Elle est réexaminée et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat de Benoît Potier.

Indemnité de non-concurrence : Il n’existe aucun engagement au titre d’une indemnité de non-concurrence.

Montants

Commentaires

Régimes de retraite supp-
lémentaires

0 € perçu

Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à prestations définies

Pour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS, dans le cadre d’un système de retraite à prestations définies, Benoît Potier bénéficie potentiellement d’une rente supplémentaire égale à 1 % par année d’ancienneté de la rémunération de référence versée par la Société. Le régime à prestations définies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses droits à pension vieillesse à taux plein ou non ; en cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde), l’intéressé ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite. Cette règle qui reflète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale. Benoît Potier est entré dans le Groupe en 1981. Le total des prestations des régimes de retraite, tous régimes confondus, est plafonné à 45 % de la rémunération de référence. Si cette limite était atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence. L’application de ce régime a été autorisée en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 (10ème résolution).

Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à cotisations définies

Benoît Potier bénéficie du régime de retraite à cotisations définies applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux, dont la cotisation est payée à parts égales par l’employeur et le bénéficiaire sur la rémunération n’excédant pas 8 PASS. L’application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (9ème résolution).
Le montant des cotisations versées en 2015 au titre du régime complémentaire de retraite à cotisations définies en faveur de Benoît Potier s’élève à 9 095 euros.

Régime collectif d’assurance-vie

0 € perçu

Les dirigeants mandataires sociaux n’étant plus bénéficiaires du régime de retraite à cotisations définies dirigeants, un contrat collectif d’assurance-vie a été conclu qui permet de constituer en faveur du bénéficiaire une épargne disponible à tout moment. Les cotisations versées par la Société sont calculées dans des conditions identiques à celles du précédent régime. L’ouverture de ce régime, pour le 3ème volet (16 à 24 PASS) puis le 2ème volet (8 à 16 PASS), enfin son extension au 1er volet (0 à 8 PASS) de la rémunération de référence, à coût inchangé pour l’Entreprise, a répondu à un souci de bonne gestion.

Pour Benoît Potier, la souscription de ce contrat a été autorisée par décisions du Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social (7ème résolution). L’extension du dispositif au 1er volet a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7ème résolution). Le montant des cotisations versées en 2015 au titre du régime assurance-vie en faveur de Benoît Potier s’élève à 202 759 euros.

Régime collectif de prévoyance

0 € perçu

Benoît Potier bénéficie du régime de prévoyance complémentaire, unifié à effet du 1er janvier 2015, couvrant l’ensemble du personnel ainsi que les mandataires sociaux dûment autorisés à en bénéficier, dans lequel (a) la rémunération prise en compte pour le calcul des cotisations est plafonnée à (i) 16 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour les garanties incapacité et invalidité, (ii) 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale pour la garantie décès ; et (b) le taux de la cotisation patronale est de 1,02 %, sous réserve des évolutions ultérieures susceptibles d’intervenir en application des dispositions contractuelles. L’application individuelle à Benoît Potier, au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général, de ce régime de prévoyance unifié couvrant l’ensemble du personnel a été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 dans le cadre d’une résolution spécifique à Benoît Potier (7ème résolution). Le montant de la cotisation versée en 2015 au titre du régime de prévoyance au bénéfice de Benoît Potier s’élève à 3 104 euros.

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR PIERRE DUFOUR AU TITRE DE L’EXERCICE 2015

Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2015

Montants

Commentaires

Rémunération fixe

650 000 €

La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché. Elle est inchangée par rapport à 2014.

Rémunération variable annuelle

738 725 €

La part variable est limitée à 140 % de la rémunération fixe. La part variable maximum en pourcentage de la part fixe est examinée chaque année et comparée à un panel de sociétés comparables françaises et internationales. Elle est réajustée le cas échéant, pour assurer la compétitivité de la rémunération monétaire totale sur le plan national et international.
La part variable exprimée en pourcentage de la part fixe est liée en 2015 :

  • pour 85 % de la part fixe, à deux critères financiers qui reposent sur : (i) pour 50 %, un objectif de progression du BNPA récurrent fixé en cohérence avec les performances historiques ; il tient compte de l’ambition de croissance du Groupe et de l’environnement économique ; (ii) pour 35 %, un objectif de ROCE fixé en valeur absolue en ligne avec les meilleures performances de l’industrie, et à un niveau significativement plus élevé que le coût moyen pondéré du capital. Un ajustement pour chaque critère financier est prévu en cas d’écart, à la hausse ou à la baisse. Ces deux éléments, constants depuis de nombreuses années, reflètent l’importance pour le Groupe de l’équilibre entre la croissance et la rentabilité des investissements ;

  • pour 55 % de la part fixe, à des objectifs personnels, qui comportent : (i) pour les deux tiers, des objectifs qualitatifs, pour l’essentiel communs aux deux dirigeants mandataires sociaux, liés au management : organisation et stratégie avec la préparation du plan 2016-2020, conduite des acquisitions et des démarrages de grands projets, préservation des équilibres financiers, progression de l’évolution des jeunes générations du Groupe et poursuite des objectifs de Responsabilité Sociale de l’Entreprise liés notamment à la sécurité, la fiabilité, au suivi du processus de maîtrise des risques et au bilan CO2 ; (ii) pour un tiers, une performance individuelle.

Appréciation pour 2015

Le 15 février 2016, le Conseil d’Administration a constaté que les résultats obtenus en 2015 ont été inférieurs aux objectifs fixés pour le BNPA récurrent et pour le ROCE. La part variable, en pourcentage de la rémunération fixe, s’élève, au titre du BNPA récurrent, à 47 %, et au titre du ROCE, à 17,15 %. La réalisation des objectifs personnels a été jugée très bonne : la préparation du plan stratégique 2016-2020 qui sera présenté après la finalisation de l’acquisition d’Airgas a été menée à bien ; les acquisitions dans le secteur de la Santé et de l’industriel, au-delà d’Airgas, et les démarrages, ont été réalisés sans encombre. Les grands équilibres financiers ont été préservés dans un environnement instable, permettant, tout en renforçant la structure financière du Groupe, avec un strict contrôle des paiements sur investissements, de poursuivre une politique sélective d’investissements pour la croissance future. L’attention a été portée sur l’identification de jeunes managers pouvant prendre des responsabilités et la progression des jeunes hauts potentiels dans le cadre de l’évolution organisationnelle du Groupe. Enfin en matière de RSE, la sécurité a été améliorée comme en témoigne la baisse du nombre d’accidents avec arrêt qui passe de 144 en 2014 à 138 en 2015 à périmètre comparable, et en termes d’innovation, une entité regroupant les nouveaux métiers et l’organisation digitale (IDST) a été créée. La part variable au titre des objectifs personnels en pourcentage de la part fixe représente 49,5 %. Au total le montant de la part variable en pourcentage de la part fixe s’établit à 113,65 % (sur un maximum de 140 %), en baisse de - 2,2 % par rapport à la part variable 2014). La rémunération parts fixe et variable 2015 vs 2014 est en baisse de - 1,2 %, correspondant, en moyenne annualisée sur la période 2012-2015, à une hausse de + 0,8 % par an.

Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée ou de rémunération variable pluriannuelle et le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu.

(a) Dans un souci de transparence et d’exhaustivité, toute référence à la rémunération de Pierre Dufour dans les tableaux qui suivent prend en compte sa rémunération au titre de ses mandats en France et en Allemagne.

Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme

39 900 options de souscription Valorisation comptable des options (selon la norme IFRS2):
508 765 €
5 700 actions de performance Valorisation comptable des actions de performance (selon la norme IFRS2):
533 121 €

Évolution des principes

Après examen de la politique de rémunération long terme, au regard notamment des pratiques des groupes de taille équivalente, le Conseil a décidé, conformément à l’autorisation donnée par les actionnaires le 6 mai 2015, d’ouvrir les actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’alors uniquement bénéficiaires d’options, en leur attribuant des actions de performance en substitution (et non en addition) des options. Sur la base d’une attribution à volume constant, le Conseil d’Administration a retenu pour 2015 une répartition du mix de 70 % options, 30 % actions de performance. À terme, l’objectif serait d’attribuer l’un et l’autre outil en proportion égale. La valeur IFRS d’une action de performance étant supérieure à celle d’une option, la valorisation totale de ces attributions s’élève à
1 041 886 euros pour Pierre Dufour. Ce montant, en progression de 13 % par rapport à 2014, reste inférieur de 7 % à celui de 2013. Il correspond à une augmentation annuelle moyenne depuis 2008, année qui a précédé la crise, de
4,9 %.

Plans 2015
Le Conseil a revu les quantités maximales de l’un et l’autre outil pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux conformément au Code AFEP/MEDEF et a ainsi décidé :

  • pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux :

    • options : d’abaisser la limite relative au nombre total des options consenties pour l’année aux 2 dirigeants mandataires sociaux à 0,05 % du capital (au lieu de 0,1 % antérieurement) ; les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2015 représentent 0,032 % du capital (0,012 % pour Pierre DUFOUR),

    • actions de performance : d’instaurer une limite relative au nombre total des actions de performance consenties pour l’année aux 2 dirigeants mandataires sociaux à 0,017 % du capital ; les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2015 représentent 0,005 % du capital (0,002 % pour Pierre DUFOUR) ;

  • pour chaque dirigeant mandataire social individuellement :

    • de fixer la limite maximale relative à la valeur totale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties pour l’année à chaque dirigeant, à environ 1,5 fois (au lieu de 1 fois antérieurement) le montant de sa rémunération annuelle brute maximale.

Les options et actions de performance attribuées à Pierre DUFOUR sont assorties de conditions de performance, reposant en 2015 sur :

  1. pour 65 %, le taux de réalisation d’un objectif constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels (« BNPA Récurrent ») sur les exercices 2015, 2016 et 2017 ; ce critère permettant de mesurer l’atteinte par le Groupe de ses objectifs de croissance à moyen terme ; l’objectif fixé tient compte de l’environnement économique, de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe. À partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas ;

  2. pour 35 %, un objectif de rendement pour l’actionnaire (RA) sur les exercices 2015, 2016 et 2017, intégrant un élément de comparaison relative et reposant :

    • pour 50 % des options/actions de performance visées au (ii), sur un objectif de croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide (« TSR AL »). À partir de l’objectif fixé, l’attribution est linéairement dégressive,

    • pour 50 % de RA d’un placement en actions Air Liquide, comparé à un indice de référence composé pour moitié par l’indice CAC 40 (source Bloomberg) et pour moitié par le RA des sociétés du secteur des gaz industriels (source Bloomberg) (« TSR B »). Ce choix tient compte de la demande des investisseurs internationaux, sensibles à une surperformance par rapport à la moyenne du secteur, et de l’actionnariat français pour lequel l’indice CAC 40 reste une référence. La combinaison de ces deux facteurs permet de disposer à la fois d’un nombre suffisant de sociétés comparables en référence, et d’une plus grande pertinence dans l’échantillon représentatif. L’objectif médian est basé sur une performance égale à la moyenne des deux indices. Le taux de réalisation est de 0 % si le taux de rendement Air Liquide est inférieur de 3 % à l’objectif médian, et de 100 % si le taux de rendement Air Liquide est supérieur de plus de 3 % à l’objectif.

Les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post ainsi que le résultat atteint et le pourcentage d’options/actions de performance acquis.

Autres conditions/obligation de conservation d’actions

L'obligation de conservation d’actions imposée aux dirigeants mandataires sociaux en application des dispositions du Code de commerce est aménagée à compter du plan 2015. Elle s’applique tant aux actions issues de levées d’options qu’aux actions de performance acquises par le dirigeant mandataire social. Elle est complétée par une règle interne exigeant que Pierre DUFOUR détienne un nombre d’actions équivalant à deux fois sa rémunération annuelle fixe.
Pierre DUFOUR a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture pendant son mandat.

Règlement des plans

Le plan d’options comporte une durée de dix ans et une condition de présence. Le plan France d’actions de performance comporte (i) une période d’acquisition de 3 ans ; (ii) suivie d’une période de conservation de 2 ans pendant laquelle les actions ne peuvent être cédées, ainsi qu’une condition de présence alignée sur celle du plan d’options.

Autre élément

N / A

Absence d’attribution.

Jetons de présence

N / A

Pierre DUFOUR ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur.

Valorisation des avantages de toute nature

14 000 €

Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction.

Autres éléments de rémunération

250 000 €

Pierre Dufour, qui assure la Direction du pôle de Francfort, perçoit en outre un montant annuel versé par la filiale allemande qui inclut notamment pour environ la moitié, un montant correspondant aux avantages en nature (logement) dont il bénéficiait auparavant au titre de son contrat de travail en France.

Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2015 qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés (a)

Indemnité de départ

O € perçu

Les termes de la convention applicable à Pierre Dufour sont les suivants : (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation ; (ii) le montant de l’indemnité (incluant toute indemnité de préavis et de non-concurrence due par la filiale allemande en cas de rupture de son contrat en Allemagne) est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable perçue de toute société du Groupe ; (iii) aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint, l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein ; (iv) le droit à indemnité est soumis à conditions de performance qui ont été relevées en 2014 : le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) sur les trois derniers exercices précédant le départ. Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur régulière.
Un écart moyen sur trois ans de 300 points de base entre le ROCE et le WACC est exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité. La formule de dégressivité a également été rendue plus exigeante :

Le montant global de 24 mois de rémunération inclut les indemnités perçues de la filiale allemande en cas de rupture concomitante de ses fonctions.
La décision du Conseil d’Administration du 17 février 2014 prise conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés de la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique (11ème résolution). Elle est réexaminée et soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué d’une durée de trois ans de Pierre Dufour. Le mandat en cours arrive à échéance en mai 2017.

Indemnité de non-concurrence

0 € perçu

Pierre Dufour bénéficie d’une clause de non-concurrence de 24 mois qui pourrait donner lieu au versement d’une indemnité correspondant à 16 mois de sa rémunération perçue au titre du contrat conclu avec la filiale allemande. La filiale s’est réservé la possibilité de dénoncer l’engagement à tout moment au cours du contrat en étant libérée de l’obligation de payer l’indemnité correspondante.

Régimes de retraite supplémentaires

0 € perçu

Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à prestations définies

Pour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS, dans le cadre d’un système de retraite à prestations définies, Pierre Dufour bénéficie potentiellement d’une rente supplémentaire égale à 1 % par année d’ancienneté de la rémunération de référence versée par la Société ou toute filiale. Le régime à prestations définies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite et décide de faire valoir ses droits à pension vieillesse à taux plein ou non ; en cas de cessation du mandat social à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde), l’intéressé ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite. Cette règle qui reflète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale. Pierre Dufour est entré dans le Groupe en 1997.
Le total des prestations des régimes de retraite, tous régimes confondus, est plafonné à 45 % de la rémunération de référence. Si cette limite était atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence. L’application de ce régime a été autorisée en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 (11ème résolution).

Engagements de retraite dans le cadre de régime à cotisations définies

Compte tenu de sa situation au sein du Groupe, Pierre Dufour ne bénéficie plus de ce régime.

Contrat d’épargne en Allemagne

Un contrat d’épargne a été conclu par la filiale allemande auprès d’un organisme financier au bénéfice de Pierre Dufour. Il permet de constituer une épargne disponible au terme du contrat, d’un montant au moins équivalent aux cotisations versées par la filiale. Le montant de la cotisation correspond au montant des cotisations antérieurement versées sur les régimes français dont Pierre Dufour ne bénéficie plus. Le montant de la cotisation versée en 2015 par la filiale s’élève à 250 000 euros.

Régime collectif d’assurance-vie

O € perçu

Compte tenu de sa nouvelle situation au sein du Groupe depuis le 1er janvier 2014, Pierre Dufour a renoncé au bénéfice de ce régime.

Régime collectif de prévoyance

O € perçu

Pierre Dufour ne bénéficie plus de ce régime depuis le 1er janvier 2014.

(a) Sont inclus, pour une complète information, les accords allemands, bien qu’ils ne relèvent pas de la procédure des conventions et engagements réglementés