OBJECTIFS ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Assemblée Générale Ordinaire

RÉSOLUTIONS 1 ET 2 APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE

Objectif

Les 1ère et 2ème résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d’Air Liquide au 31 décembre 2015.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

  • des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;

  • des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexes,

approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 2 317 223 746 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

  • des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;

  • des comptes consolidés du Groupe,

approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés.

RÉSOLUTION 3 AFFECTATION DU BÉNÉFICE ET FIXATION DU DIVIDENDE

Objectif

Par la 3e résolution, le Conseil d’Administration vous propose d’approuver la distribution d’un dividende de 2,60 euros par action, en progression de 2 %.

Une majoration de 10 % du dividende, soit 0,26 euro par action, est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2013 et qui le resteront sans interruption jusqu’au 25 mai 2016, date de mise en paiement du dividende. Au 31 décembre 2015, 29,90 % des actions composant le capital sont susceptibles de bénéficier de ce dividende majoré.

Avec un taux de distribution estimé de 52,4 % du résultat net du Groupe, le dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement dans la politique d’Air Liquide de rémunérer et valoriser l’épargne de ses actionnaires dans la durée.

Le détachement du coupon interviendra le 23 mai 2016. La mise en paiement du dividende interviendra le 25 mai 2016.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l’exercice 2015 ; fixation du dividende)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2015 arrêté à 2 317 223 746 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2015 de 5 416 975 368 euros, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 7 734 199 114 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

En conséquence, un dividende de 2,60 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 344 163 001 actions composant le capital social au 31 décembre 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

La mise en paiement du dividende interviendra le 25 mai 2016 :

  • pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires ;

  • pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,26 euro par action de 5,50 euros de nominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2013, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 25 mai 2016, date de mise en paiement du dividende.

Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes ordinaires et majorés sont en totalité éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Le montant total de la majoration du dividende, pour les 102 889 311 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2013, sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2015, s’élève à 26 751 221 euros.

Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 102 889 311 actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1er janvier 2016 et le 25 mai 2016, date de mise en paiement du dividende.

RÉSOLUTION 4 ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Objectif

La 4e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, de faire acheter par la Société ses propres actions (y compris dans le cadre d’un contrat de liquidité).

Le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros (montant inchangé) et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2015, soit 34 416 300 actions, pour un montant maximum total de 5 678 689 500 euros.

Les actions achetées pourront notamment être annulées afin de compenser, dans la durée, l’impact dilutif résultant des augmentations de capital liées aux outils de rémunération des collaborateurs et aux opérations d’actionnariat salarié.

En 2015, le programme d’achat mis en place s’est traduit par l’achat de 1,5 million d’actions, représentant 0,43 % du capital et l’annulation de 1,5 million de titres. Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité, 1,08 million d’actions ont été achetées et 1,08 million d’actions ont été vendues. Au 31 décembre 2015, 3 375 actions étaient détenues au titre du contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2015, la Société détient près de 1,12 million d’actions affectées aux objectifs d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et de mise en œuvre de tout plan d’actions de performance aux salariés. Ces actions représentent 0,32 % du capital de la Société.

Elles n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau.
Comme les années antérieures, la résolution prévoit que l’autorisation ne s’applique pas en période d’offre publique.

Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés ci-dessous dans la 4ème résolution et dans le descriptif du programme de rachats disponible sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com, préalablement à l’Assemblée Générale.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

  • soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution ;

  • soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

  • soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

  • soit la mise en oeuvre(i) de plan d’options d’achat d’actions ou(ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou(iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou(iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

  • soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 165 euros (hors frais d’acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2015, soit 34 416 300 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 5 678 689 500 euros, sous réserve des limites légales.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2015 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable.

RÉSOLUTIONS 5 À 7 DÉSIGNATION OU RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Objectif

Le Conseil d’Administration est actuellement composé de 11 membres, dont un Administrateur salarié. Les mandats d’Administrateurs de Madame Karen Katen et Monsieur Pierre Dufour arrivant à échéance à l’issue de la présente Assemblée, il vous est proposé par les Les 5e et 6e résolutions, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, de les Les renouveler pour une durée de quatre ans.

Madame Karen Katen, administrateur depuis 2008, continuera à faire bénéficier la Société de son excellente connaissance du secteur de la santé en Amérique du Nord et dans le reste du monde.

Monsieur Pierre Dufour, administrateur depuis 2012 et Directeur Général Délégué, continuera d’apporter au Conseil d’Administration sa connaissance approfondie des métiers de l’ingénierie et du gaz, ainsi que sa grande expérience internationale.

Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance suite à une procédure de sélection pilotée par le Comité assisté d’un conseil externe, la Les 7e résolution vous propose la Les nomination, pour une durée de quatre ans, de Monsieur Brian Gilvary.

De nationalité britannique, Directeur financier du groupe BP depuis 2012, Monsieur Brian Gilvary apportera au Conseil sa connaissance du monde pétrolier, son expertise financière, ainsi que la vision globale d’un grand groupe international.

À l’issue de cette Assemblée Générale, le Conseil d’Administration sera composé de 12 membres. Neuf des 11 membres élus par l’Assemblée Générale seront indépendants au sens du règlement intérieur. Il comprendra notamment cinq femmes et six Administrateurs de nationalité étrangère.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Karen Katen)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Karen Katen pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

SIXIME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Dufour)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration,

décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Dufour pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de Monsieur Brian Gilvary comme Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Brian Gilvary Administrateur pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019.

RÉSOLUTION 8 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Objectif

Au cours de l’exercice 2015, aucune nouvelle convention réglementée n’a été soumise au Conseil d’Administration.

Conformément à la loi, le Conseil d’Administration a procédé au réexamen annuel des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2015 ; celles-ci sont rappelées dans les tableaux du Say on Pay objet des 14ème et 15ème résolutions.

Les conventions et engagements réglementés prévus par la loi TEPA sont réexaminés et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires à chaque renouvellement du mandat exécutif du dirigeant et l’ont été pour la dernière fois en 2014. Le mandat de Directeur Général Délégué de trois ans de Monsieur Pierre Dufour arrive à échéance en mai 2017, celui de Président-Directeur Général de quatre ans de Monsieur Benoît Potier en mai 2018.

La 8e résolution vous propose de prendre acte que le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ne fait état d’aucune convention nouvelle.

Ce Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés est disponible dans le Document de référence 2015 et sur le site Internet de la Société.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte qu’il lui a été soumis, sur les conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, le Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle.

RÉSOLUTIONS 9 À 12 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Objectif

Les mandats des Commissaires aux comptes de la Société, tant titulaires que suppléants, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale Mixte, la désignation des Commissaires aux comptes pour la prochaine période de six années est soumise à votre approbation.

À l’issue d’une procédure de sélection par appel d’offres pilotée par le Comité d’audit et des comptes qui s’est déroulée sur une année, sur recommandation de ce dernier, le Conseil d’Administration vous propose, dans la 9e résolution de renouveler le mandat du cabinet Ernst & Young et Autres, et dans la 11e résolution, de nommer le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit (PwC), tous les deux en qualité de Commissaires aux comptes titulaires. Monsieur Paul Skinner en qualité de membre du Public Interest Body de PwC s’est abstenu de participer à toute réunion du Conseil ou Comité d’audit et des comptes relative à la sélection des Commissaires aux comptes.

Ernst & Young continuera de fournir des prestations de qualité, reconnues depuis de nombreuses années, alliées à une bonne connaissance des métiers du Groupe dans le monde entier, sous la signature de deux nouveaux associés.
PwC apportera, dans le cadre de la couverture géographique de son réseau mondial, son professionnalisme reconnu par de grands groupes industriels et des qualités techniques solides.

Dans les 10e et 12e résolutions il vous est proposé de désigner les Commissaires aux comptes suppléants.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres comme Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement de la société Auditex comme Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit comme Commissaire aux comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer Commissaire aux comptes titulaire la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

DOUXIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de Monsieur Jean-Christophe Georghiou comme Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Jean-Christophe Georghiou, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

RÉSOLUTION 13 ÉMISSION D’OBLIGATIONS

Objectif

L’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2013 avait donné à votre Conseil, pour cinq ans, l’autorisation de procéder, en une ou plusieurs opérations, à l’émission d’obligations pour un encours global maximum de 12 milliards d’euros. L’encours actuel s’élève à 6,1 milliards d’euros, que ces émissions aient été réalisées dans le cadre du programme EMTN ou hors de celui-ci.

Afin de refinancer l’acquisition d’Airgas, la Société a l’intention de procéder à plusieurs émissions d’obligations en euros et en dollars américains pour un montant global de l’ordre de 8 milliards d’euros. Par ailleurs, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (d’un montant de 3 à 4 milliards d’euros) viendrait compléter ces émissions d’obligations.

Compte tenu de ce refinancement, l’encours global des émissions d’obligations viendrait à excéder le montant précédemment autorisé par l’Assemblée Générale.

Il vous est donc proposé dans la 13ème résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations, en une ou plusieurs opérations, pour une période de cinq ans, dans la limite d’un encours global maximum porté de 12 à 20 milliards d’euros.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée pour cinq ans au Conseil d’Administration de procéder, en une ou plusieurs opérations, à l’émission de titres obligataires dans la limite d’un encours global maximum (y compris au titre d’émissions antérieures non encore remboursées) de 20 milliards d’euros)

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l’article 19 des statuts de la Société, autorise le Conseil d’Administration, pour cinq ans, à procéder en une ou plusieurs fois, aux époques et conditions qu’il jugera convenables, à l’émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, d’un ou plusieurs emprunts obligataires à taux fixe ou à taux variable, assortis ou non de sûretés, dans la limite d’un encours global maximum (y compris au titre d’émissions antérieures non encore remboursées) de 20 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant dans les monnaies utilisées, représentés par des obligations, cette autorisation se substituant à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2013 dans sa neuvième résolution.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, pour arrêter toutes les mesures nécessaires à la réalisation de cette ou de ces émissions. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer au Directeur Général, ou à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une telle émission d’obligations et en arrêter les modalités, dans les limites fixées par la décision de la présente Assemblée Générale.

RÉSOLUTIONS 14 ET 15 AVIS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2015 (« SAY ON PAY »)

Objectif

Le Code AFEP/MEDEF, auquel la Société se réfère, invite les sociétés à soumettre à l’avis des actionnaires les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos.

Par les 14e et 15e résolutions, il vous est demandé d’exprimer un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée respectivement à Monsieur Benoît Potier, Président-Directeur Général et à Monsieur Pierre Dufour, Directeur Général Délégué au titre de 2015, tels qu’exposés dans le Document de référence 2015 et dans l’Avis de convocation.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2015, tels que présentés dans le Document de référence 2015 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2015, soumis à l’avis des actionnaires ».

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2015, tels que présentés dans le Document de référence 2015 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2015, soumis à l’avis des actionnaires ».

Assemblée Générale Extraordinaire

RÉSOLUTION 16 ANNULATION PAR VOIE DE RÉDUCTION DE CAPITAL DES ACTIONS ACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ

Objectif

Comme chaque année, nous vous demandons dans la 16e résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions pour permettre notamment, le cas échéant, de compenser la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital liées aux outils de rémunération des collaborateurs et aux opérations d’actionnariat salarié.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes. La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration est de 24 mois.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 6 mai 2015 et 7 mai 2014 et à réduire le capital à due concurrence.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 dans sa dixième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts.

RÉSOLUTION 17 AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES OU AUTRES

Objectif

L’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 avait donné au Conseil d’Administration, pour 26 mois, l’autorisation d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires.

Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2014 : la Société a attribué une action gratuite pour 10 actions anciennes à la suite d’une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 176,53 millions d’euros prélevée sur les postes « primes d’émission » et « report à nouveau » créant ainsi 32 095 812 actions nouvelles (montant incluant la majoration de 10 % soit une action gratuite supplémentaire pour 100 anciennes).

La loi du 29 mars 2014 dite « loi Florange » confère au Conseil d’Administration la possibilité de prendre toute décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer une offre publique non sollicitée sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale. Il est possible de déroger à cette règle. Afin de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur cette augmentation de capital en période d’offre publique, il vous est proposé de prévoir que la présente délégation est suspendue en période d’offre publique.

L’objectif de la 17e résolution est de renouveler cette autorisation qui arrive à échéance.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, pour un montant maximum de 250 millions d’euros)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

  • délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

  • la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ;

  • décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé au paragraphe 2° de la douzième résolution votée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital) ;

  • décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables ;

  • prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la seizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2014, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ;

  • donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation des augmentations de capital.

RÉSOLUTIONS 18 ET 19 ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE

Objectif

Tenant compte notamment des pratiques des groupes de taille équivalente, le Conseil a décidé de faire évoluer la politique de rémunération long terme des collaborateurs du Groupe en privilégiant les actions de performance dans les volumes attribués et en réduisant à due concurrence le nombre d’options attribuées. Dans ce contexte, le Conseil du 28 septembre 2015 a décidé, conformément à l’autorisation donnée par les actionnaires le 6 mai 2015(i) d’ouvrir les actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu’aux membres du Comité Exécutif jusqu’alors uniquement bénéficiaires d’options, en leur attribuant des actions de performance en substitution (et non en addition) des options ; et (ii) de favoriser l’attribution d’actions de performance pour les collaborateurs bénéficiaires jusqu’alors d’attributions mixtes ou d’options uniquement.

Le Conseil a estimé que le maintien des deux outils permet une gestion souple de la politique de rémunération. La priorité donnée à l’action de performance, à coût quasiment équivalent pour la Société, permet cependant d’avoir recours à un outil moins dilutif et susceptible de bénéficier d’une fiscalité plus favorable.

Conformément aux engagements qui avaient été pris, l’attribution d’actions de performance, qui inclut désormais les dirigeants mandataires sociaux au nombre des bénéficiaires, a été soumise à un renforcement des conditions de performance calculées sur trois ans avec l’ajout d’un deuxième critère, de sorte que les conditions de performance sont identiques à celles définies pour le plan d’options de souscription ; ces conditions de performance sont établies par référence à un objectif de croissance du bénéfice net par action et du rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide (intégrant un élément de comparaison relative). Elles sont applicables à la totalité des options et actions de performance attribuées à tout bénéficiaire.

Le Conseil d’Administration a par ailleurs confirmé que les conditions de performance seront désormais fixées en début d’année à la réunion de février, afin de respecter une période de référence de trois années pleines.

Pour les dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles, pour les attributions des deux outils, sensiblement inférieures aux sous-plafonds autorisés par l’Assemblée Générale. Ces attributions s’accompagnent en outre d’obligations de conservation de titres exigeantes.

Afin de poursuivre cette politique d’association des collaborateurs à la performance de l’entreprise, il vous est proposé de renouveler les deux autorisations existantes.

La 18e résolution vise à renouveler, pour une durée de 38 mois, l’autorisation donnée en 2013 au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, au bénéfice de collaborateurs et de dirigeants mandataires sociaux dans des limites inchangées. Le nombre total d’options consenties ne pourra donner droit à un nombre d’actions excédant 2 % du capital social sur 38 mois, le nombre d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pouvant donner droit à un nombre d’actions excédant 0,3 % du capital social dans le même temps.

La 19e résolution vise à renouveler pour une durée de 38 mois, l’autorisation donnée en 2015 au Conseil d’Administration de consentir des actions de performance de la Société au bénéfice de collaborateurs et de dirigeants mandataires sociaux. Le projet de résolution maintient à 0,5 % du capital social sur 38 mois le nombre total d’actions pouvant être attribuées et à 0,15 % du capital la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dans le même temps.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de consentir au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre à raison de l’exercice des options de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

  • autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide existantes acquises préalablement par la Société ;

  • décide que le nombre total des options ainsi consenties pendant 38 mois ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, étant précisé que le nombre d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en vertu de cette autorisation, ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,3 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration ; ces nombres totaux d’actions ainsi définis ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’actions ;

  • décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;

  • fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution par le Conseil d’Administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer une durée inférieure ;

  • décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour. Cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

  • décide que le Conseil d’Administration, dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, et déterminera le prix de souscription ou d’achat des actions, lequel ne sera pas inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie, arrondi à l’euro inférieur, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l’euro inférieur. Il ne pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération ;

  • donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, le cas échéant, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription et modifier les statuts en conséquence.

La présente autorisation met un terme à celle donnée au titre de la onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2013, pour sa partie non utilisée.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions à émettre)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

  1. autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide existantes acquises préalablement par la Société ;

    décide que le nombre total des options ainsi consenties pendant 38 mois ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, étant précisé que le nombre d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

  2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,15 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ; ces nombres totaux d’actions ainsi définis ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société ;

  3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au 2 de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;

  4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit :

    • au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit

    • pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,

      étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et dans le second cas, fixer une période de conservation ;

  5. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées et que lesdites actions seront librement cessibles, en cas d’invalidité du bénéficiaire, dans les conditions prévues par la loi ;

  6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

  7. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de :

    • déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

    • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

    • prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables,

    • d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,

    • prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société intervenues en période d’acquisition, telles que visées à l’article L. 225-181 al. 2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera,

    • en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires.

    La présente autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour et met un terme à celle donnée au titre de la onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015, pour sa partie non utilisée.

RÉSOLUTION 20 MODIFICATIONS DES LIMITES D’ÂGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Objectif

Dans la 20e résolution, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance afin que les limites d’âge du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général soient conformes aux pratiques de place, il vous est proposé de modifier les articles 12 (Organisation et Direction du Conseil d’Administration) et 13 (Direction Générale) des statuts de la Société à l’effet de porter la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration de 68 ans à 70 ans (ou 72 ans en cas de circonstances exceptionnelles), et les fonctions de Directeur Général de 63 ans à la limite d’âge légale (soit actuellement 65 ans).

Il est précisé que, lorsque les fonctions de Président et Directeur Général sont unifiées, la limite d’âge applicable est celle applicable au Directeur Général.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

(Modifications des articles 12 (Organisation et direction du Conseil d’Administration) et 13 (Direction Générale) des statuts de la Société relatifs à la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions des statuts de la Société relatives à la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.

Article 12
Organisation et direction du Conseil d’Administration

Le quatrième paragraphe de l’article 12 sera désormais rédigé comme suit :

Ancien texte

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration, lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale, s’il est âgé de plus de 68 ans. Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Président prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteint l’âge de 68 ans. Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la Direction Générale, la limite d’âge applicable est celle applicable au Directeur Général.


Nouveau texte

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration, lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale, s’il est âgé de plus de 70 ans (ou 72 ans si le Conseil décide à son appréciation de déroger à cette limite en cas de circonstances exceptionnelles). Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Président prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteinte la limite d’âge.

Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la Direction Générale, la limite d’âge applicable est celle applicable au Directeur Général.


Les autres paragraphes de l’article 12 demeurent inchangés.

Article 13
Direction Générale

Le troisième paragraphe de la section Directeur Général de l’article 13 sera désormais rédigé comme suit :

Ancien texte

Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé l’âge de 63 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Directeur Général prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint l’âge de 63 ans.


Nouveau texte

Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé la limite d’âge fixée par la loi. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Directeur Général prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint la limite d’âge fixée par la loi.


Les autres paragraphes de la section Directeur Général de l’article 13 demeurent inchangés.

RÉSOLUTIONS 21 ET 22 AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS

Objectif

Conformément à la loi, la résolution autorisant l’augmentation du capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, approuvée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015, vous est de nouveau soumise. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées au titre de cette résolution demeure, sans changement, fixé à 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, soit 1,60 % du capital au 31 décembre 2015. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 470 millions d’euros en nominal, soit environ 25 % du capital social, prévu par la 12ème résolution de l’Assemblée Générale du 6 mai 2015, relatif à la limite globale des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur délégation au Conseil d’Administration.

La 21e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; elle est accompagnée dans la 22e résolution d’un dispositif comparable pour les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger qui ne pourraient bénéficier du dispositif d’actionnariat qui serait mis en place en application de la 21ème résolution.

Ces deux délégations seront valables respectivement pour une durée de 26 mois pour la 21e résolution et pour une durée de 18 mois pour la 22e résolution. Elles entraînent la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires concernés.

Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés à son développement. Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe.

Fin 2015, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,3 %, dont 1,5 % correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail :

  1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

  2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la vingt-deuxième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30,25 millions d’euros ;

  3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;

  4. décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

  5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital, et titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seront émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents précités à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

  6. décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

  7. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre(i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;

  8. décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;

  9. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :

    • fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital,

    • déterminer la liste de ces sociétés,

    • arrêter les conditions et modalités d’émission,les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,

    • arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ;

  10. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la seizième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et de l’article L. 225-138 du Code de commerce :

  1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;

  2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 30,25 millions d’euros ;

  3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;

  4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres de capital, et aux titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seraient émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres titres de capital émis par la Société en application de la présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif d’actionnariat ou d’investissement présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-et-unième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées ;

  5. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de bourse de l’action de la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la vingt-et-unième résolution, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration dans la limite précitée ;

  6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

    • fixer la date et le prix d’émission des actions ou autres titres de capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission,

    • arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci- dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux,

    • le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres titres de capital donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables,

    • constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ;

  7. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la dix- septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

RÉSOLUTIONS 23 À 25 ÉMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES COMPOSÉES DE LA SOCIÉTÉ AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Objectif

Dans le cadre du refinancement de l’acquisition d’Airgas, les 23e et 24e résolutions permettent, le cas échéant, à la Société d’émettre des valeurs mobilières composées en complément de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et des émissions obligataires envisagées. Ces valeurs mobilières composées sont usuellement destinées à des investisseurs institutionnels.

Il vous est donc proposé dans les 23e et 24e résolutions de déléguer au Conseil d’Administration la compétence à l’effet d’émettre des valeurs mobilières composées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sous certaines conditions et dans la limite d’un montant en nominal de 100 millions d’euros, soit environ 5 % du capital de la Société au 31 décembre 2015.

Les montants proposés s’imputeraient sur le plafond global d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription de 470 millions d’euros en nominal (12ème résolution de l’Assemblée Générale du 6 mai 2015) et le cumul des émissions réalisées en vertu des 23ème et 24ème résolutions avec suppression du droit préférentiel de souscription ne pourra excéder la limite de 100 millions d’euros en nominal.

La 23e résolution porte sur l’émission de valeurs mobilières composées en vue d’une offre au public tandis que la 24e résolution vise les émissions de valeurs mobilières composées dans le cadre de placements privés, c’est-à-dire auprès d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs.

Ces délégations seraient valables pour une durée de 26 mois. Afin de donner aux actionnaires le droit de se prononcer sur ces émissions en période d’offre publique, il vous est proposé de prévoir que ces délégations soient suspendues en période d’offre publique.

La 25e résolution permet d’augmenter, dans les limites légales de 15 %, le montant de l’émission en cas de demandes excédentaires.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre par offre au public des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires avec faculté de droit de priorité pour un montant maximum de 100 millions d’euros en nominal)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :

  1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en France et/ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non.


    La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ;

  2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros en nominal (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), (i) sur lequel s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des émissions de valeurs mobilières réalisées en vertu de la vingt-quatrième résolution ci- après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la vingt-cinquième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et (ii) qui s’imputera sur le montant total des augmentations de capital social réalisées en vertu du paragraphe 2 de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

  3. décide que le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 1,5 milliard d’euros, (i) sur lequel s’imputera le montant des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu de la vingt-quatrième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la vingt-cinquième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et (ii) qui s’imputera sur le montant total des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu du paragraphe 2 de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;

  4. décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 II 2ème du Code monétaire et financier ;

  5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ;

  6. décide de conférer au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer en faveur des actionnaires un droit de priorité, irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les titres de capital ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables ; les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international ;

  7. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières telles que mentionnées ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits ;

  8. constate et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera, au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

  9. décide que le prix d’émission des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (cinq pour-cent)) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ;

  10. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

    • déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

    • fixer les montants à émettre,suspendre,le cas échéant,l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

    • faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières à émettre, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre, par voie de placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant maximum de 100 millions d’euros en nominal)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :

  1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en France et/ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non.


    La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ;

  2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros en nominal (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), (i) sur lequel s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des émissions de valeurs mobilières réalisées en vertu de la vingt-troisième résolution ci-avant (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la vingt- cinquième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et (ii) qui s’imputera sur le montant total des augmentations de capital social réalisées en vertu du paragraphe 2 de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;

  3. décide que le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 1,5 milliard d’euros, (i) sur lequel s’imputera le montant des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu de la vingt-troisième résolution ci-avant (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la vingt-cinquième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et (ii) qui s’imputera sur le montant total des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu du paragraphe 2 de la douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2015 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;

  4. décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs conformément à l’article L. 411-2 II 2ème du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public ;

  5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ;

  6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières telles que mentionnées ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits ;

  7. constate et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera, au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

  8. décide que le prix d’émission des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (cinq pour-cent)) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ;

  9. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :

    • déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

    • fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

    • faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières à émettre, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions de titres de capital ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas d’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sans maintien du droit préférentiel de souscription tels que visées à la vingt-troisième et à la vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée :

  • autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières à émettre sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable ;

  • décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée en application de la vingt-troisième et de la vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, et le cas échéant, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, sur le plafond nominal d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée en application de la vingt-troisième et de la vingt- quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

  • décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Assemblée Générale Ordinaire

RÉSOLUTION 26 POUVOIRS

Objectif

La 26e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs en vue des formalités)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.